一、简明性。现在流传的有限公司章程范本，太多地罗列了《公司法》相关条文，简明性不够突出。

二、针对性。《公司法》规定可以另行约定的事项，应当根据实际情况充分地行使自主约定权，增强针对性。

三、系统性。某一机制的形成，需要在诸多相关条款中体现出来，形成一个相互关联的系统，相互协调、发挥作用。

四、平衡性。既便是某一方当事人，其自身在章程中的责、权、利要互相协调、公正平衡，否则，会导致公司运作失衡。

以下是本人为组建一项目公司草拟的《章程》文本，仅供参考！

房地产开发有限公司

章   程

第一章  总  则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________共同出资，设立________有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程，以资遵守。

第二条  本章程中未涉及的事项，以法律、法规和行政规定为准。

第二章  公司名称和住所

第三条  公司名称：________有限公司。

第四条  住所：________。

第三章  公司经营范围

第四条  公司经营范围： 以工商登记核准的经营范围为准 。

第四章  公司注册资本

第五条  公司的注册资本为（人民币）________万元。

第五章  股东（出资人）、出资额、出资方式、出资时间

第六条  股东、出资额、出资方式、出资时间如下：

股东以非货币方式出资的，评估后的出资额价值应当经过股东会确认，并于本章程规定的出资时间前办妥产权过户变更登记手续，产权变更登记的时间为实际出资时间。

第八条  股东不按本章程规定的金额、方式和时间出资的，除应当尽快继续足额向公司缴纳欠缴出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担如下违约及赔偿责任：________；如已按期足额缴纳出资的股东为此承担了连带责任，有权向违约股东追偿。

第四章  股东、股东会

第九条  本章程确定的公司出资人是公司股东。

第十条  股东依照《公司法》等法律和本章程的规定对公司享有管理权、分红权、财产所有权等权利。

第十一条  股东依照《公司法》等法律和本章程的规定履行出资、管理、解散清算、承担债务等义务。

第十二条  公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十三条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会（监事）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算、决算、利润分配及弥补亏损的方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本、发行公司公司债券作出决议；

（七）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对股东非货币出资评估后的出资额度，作出是否确认的决议；

（十一）对公司转受让资产、借款还款、对外融资担保等财务活动作出决议；

（十二）法律及本章程规定的其它事项。

第十四条  公司股东会分为定期会议与临时会议。定期股东会每________年召开一次，临时会议依照《公司法》相关的规定召开。

第十五条  股东会的召集与主持依照《公司法》相关规定进行。

第十六条  召开股东会，召集和主持人须于会议召开   日前以________方式通知全体股东。

第十七条  股东会会议由股东按________行使表决权。

第十八条股东会的议事方式和表决程序（包括但不限于：议题、讨论、表决、统计、结果、纪录、决议、送达、执行等事宜）确定如下：________。

第十九条  股东会决议公司为公司股东或者实际控制人提供担保的事项，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，且该项表决须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十条  对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经按照出资比例代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十一条  除《公司法》相关规定及本章程另有规定外，其它股东会决议事项均需按约定的表决权行使办法经代表________分之________以上表决权的股东通过。

第五章  董事、董事会

第二十二条  公司设董事会，由全体董事组成，成员________名，是公司常设机构，按规定行使经营决策权、内部事务的执行权和对外事务的代表权。或/公司不设董事会，只设执行董事一名，按章程规定行使职权。

第二十三条  公司董事由股东会选举产生，职工代表担任董事的，由________会议民主选举产生。

第二十四条  公司董事任期___年，可连选连任。

第二十五条  公司董事会设董事长一人，副董事长____人。董事长、副董事长的产生办法如下：__________________ 。

第二十六条  公司董事会对股东会负责，行使下列职权：或/公司执行董事行使下列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算、决算利润分配及弥补亏损的方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）公司章程规定的其他职权；

（十）股东会授予的其它职权。

第二十七条  董事会的召集与主持按《公司法》规定的程序执行。

第二十八条  董事会决议表决实行一人一票；董事会议事方式和表决程序（包括但不限于：议题、讨论、表决、统计、结果、纪录、决议、送达、执行等事宜）确定如下：                                          。

第六章  监事、监事会

第二十九条  公司设监事会，由全体监事组成，成员___名，是公司常设机构，对公司行使监督权。或/公司不设监事会，只设监事_____名，按章程规定行使职权。

第三十条  公司监事由股东会选举产生，职工代表担任监事的，由_______会议民主选举产生。

第三十一条  公司监事的任期每届三年，可连选连任。

第三十二条  公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第三十三条  监事会、不设监事会的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对其损害公司利益的行为，要求纠正；

（三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）法律及公司章程规定的其他职权。

第三十四条  监事会的召集与主持按《公司法》规定的程序进行。

第三十五条  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会议事方式和表决程序（包括但不限于：议题、讨论、表决、统计、结果、纪录、决议、送达、执行等事宜）确定如下：                                          。

第七章  经理、法定代表人

第三十六条  公司设经理，列席董事会会议并对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。或/公司设经理，由执行董事兼任。

第三十七条  经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案；

（三）拟制内部管理机构设置方案、公司基本制度及管理规章；

（四）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（五）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）法律、本章程、董事会授予的其他职权。

第三十八条  公司法定代表人由 董事长/或/执行董事/或/经理担任___。

第八章  股权转让

第三十九条  公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第四十条  公司股东向股东以外的人转让出次的办法如下：____________。

第四十一条  公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。或/按____________处理。

第九章  公司债券、增减资本、合并与分立

第四十二条  公司按照《公司法》的规定发行和转让公司债券。

第四十三条  公司按照《公司法》的规定增加或减少注册资本。

第四十四条  公司按照《公司法》的规定办理公司的合并与分立事项。

第十章 财务、会计

第四十五条  公司依法建立财务、会计制度。

第四十六条  公司向股东报送财务报告的期限确定如下：______________。

第四十七条  公司依法形成的税后利润，由股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（或/按照_______分红及按照________认缴出资。）

第十一章 解散、清算

第四十八条  公司经营期限：自营业执照签发日至公司解散。或/自营业执照签发日起  年。

第四十九条  除《公司法》规定的公司解散事由外，公司还因下列事由而解散：_______________。

第五十条  公司依法解散后，依照《公司法》及相关法律法规办理清算、注销和公告手续，本章程及公司即告终止。

第十二章  附则

第五十一条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十二条  本章程所依据的《公司法》是指经修订自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》。

第五十三条  本章程自各股东签字盖章后生效。

第五十三条  本章程一式______份，股东各持____________份，登记机关_______________份。

全体股东签字、盖公章：

年______月_____日

（学术交流，如参考使用，请自担风险。2013-08-22）