房地产开发项目直接和间接的转让方式有多种，那么哪种方式最适合的呢？主要考虑以下四个因素：

一、转让项目的具体情况与所选择的转让方式在最大程度上相匹配；

二、选定的转让方式能在最大程度上满足交易双方的交易条件及要求；

三、选定的转让方式必须在交易成本、交易风险及合规性方面具有明鲜优势；

四、方便、快捷，具有较强的可操作性。

以下是常见的几种转让方式：

一、直接转让

直接将开发项目由甲公司转让给乙公司，是法律明文规的典型转让方式，主要适用于手续完备的停、缓建项目转让，转让的条件主要有二：土地使用权为出让且已交清全部出让金并办理了《土地使用权证》；项目投资已达总投资额的百分之二十五以上。这种转让方式的优点是合法合规性高，转让流程规范，风险度低；缺点是合同关系复杂，税费较高。

二、股权转让

通过转让项目所有公司的股权而实现项目所有权的转让。在这种方式中，项目公司的法人主体资格不变，只是通过原股东部分或全部地转让其公司股权而实现项目所有权在项目公司新旧股东之间的转让。该方式常用于已取得土地使用权而尚未开发的项目转让，因而曾有变相转让土地使用权之嫌疑，也确有地方曾经进行过一定的限制。因为土地使用权不通过房地产及项目的转让是禁止自由交易的。这种转让方式操作简便、快捷，税费较低，但缺点是受让人承受的项目公司原债务、担保责任、合同赔偿等风险较大。

三、新设转让

项目所有公司通过以土地使用权或在建项目出资新设独资公司或与它人合资合作新设项目公司，然后由新项目公司的股东将其部分或全部股权转让给受让人（包括合资合作人）从而实现项目所有权的实际转让。这种方式是以股权转让方式转让项目的派生或演绎，最大的好处是回避了原项目主体公司可能转嫁给受让人的各种债务风险，能够实现项目的“净转让”。

四、内部转让

指的是通过项目所有者权益在公司股东之间的调整或转移从而实现项目所有权益的转让。这种方式虽然项目主体法人资格不变，法人所有者身份不变，但通过公司股东之间部分或全部股权的转让，事实上改变或调整了股东各方对项目所有的权益比重。这种方式比较适合项目公司内部股东之间的项目转让。优点在于手续便捷，税负相对较轻，缺点在于资产评估及债权债务的处理操作难度较大。

五、收购转让

受让方通过收购项目公司债权人的债权而成为开发项目的主要债权人，再通过以项目公司的股权置换或抵偿受让人的债权从而实现将整体项目转让于受让方的方式。这种方式通常适用于已停、缓建或几近“烂尾”且负债较高的项目，比如银行债权，项目受让方通过收购银行债权而达到收购项目的目的。该方式操作环节多，税费较重，风险也较大。

2013-12-03